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攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施的公告

證券代碼:002455                                           證券簡稱:百川股份                                              公告編號:2019-034

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司

關于公開發行可轉換公司債券

攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)相關事項已經公司第五屆董事會第五次會議審議通過,尚需公司股東大會審議和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的核准。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》(國發[2014]17號)及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關文件的規定,公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者並購重組攤薄即期回報的,應當承諾並兌現填補回報的具體措施。

爲保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析,並提出了填補回報的具體措施,相關主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。現將公司本次公開發行可轉債攤薄即期回報有關事項說明如下:

一、本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響

(一)主要假設和前提條件

1、假設宏觀經濟環境和公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化;

2、假設公司于2019年12月31日之前完成本次發行。該完成時間僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終以中國證監會核准後實際發行完成時間爲准;

3、本次發行的可轉債期限爲6年,分別假設截至2020年6月30日全部轉股、截至2020年12月31日全部未轉股。該轉股完成時間僅爲估計,最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間爲准;

4、假設本次發行募集資金總額爲52,000.00萬元(不考慮發行費用)。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定;

5、假設本次公開發行可轉債的初始轉股價格爲6.25元/股。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,實際初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權,在發行前根據市場狀況確定,並可能進行除權、除息調整或向下修正;

6、假設2019年歸屬于母公司所有者的淨利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2018年持平,2020年歸屬于母公司所有者的淨利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2019年持平,即:2018年歸屬于母公司所有者的淨利潤=2019年歸屬于母公司所有者的淨利潤=2020年歸屬于母公司所有者的淨利潤,2018年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤=2019年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤=2020年歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤。該假設分析僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,並不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任;

7、公司2018年度權益分派方案計劃以2018年末總股本516,977,142.00股扣除截至本公告披露之日回購專戶持有股份12,811,000.00股後的股本504,166,142.00股爲基數,向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1元(含稅),合計向全體股東派發現金紅利5,041.66萬元。該權益分派方案尚需通過公司2018年度股東大會審議,審議通過後預計于2019年6月實施完畢。假設公司2019年度權益分派方案中派發現金紅利比例與2018年一致;

8、在預測公司發行後淨資産時,未考慮除現金分紅、募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資産的影響;

9、假設2020年12月31日歸屬母公司所有者權益=2020年期初歸屬于母公司所有者權益+2020年歸屬于母公司的淨利潤-本期現金分紅金額+轉股增加的所有者權益;

10、假設本次可轉債在發行完成後全部以負債項目在財務報表中列示。該假設僅爲模擬測算財務指標使用,具體情況以發行完成後的實際會計處理爲准;

11、不考慮本次發行募集資金到賬後,對公司生産經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響;亦不考慮本次發行可轉債利息費用的影響。

(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設,本次發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下:

項目

2019年度/2019.12.31

2020年度/2020.12.31

20201231日全部未轉股

2020630日全部轉股

總股本(萬股)

51,697.71

51,697.71

60,017.71

歸屬于母公司所有者權益(萬元)

139,657.19

145,197.06

197,197.06

歸屬于母公司所有者的淨利潤(萬元)

10,581.53

10,581.53

10,581.53

扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤(萬元)

10,380.46

10,380.46

10,380.46

基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

扣除非經常性損益基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

加權平均淨資産收益率

7.75%

7.43%

6.28%

加權平均淨資産收益率(扣除非經常性損益後)

7.61%

7.29%

6.16%

注:每股收益、淨資産收益率指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資産收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。

本次公開發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐漸爲公司帶來經濟效益。本次發行後,若投資者在轉股期內轉股,將會在一定程度上攤薄每股收益和淨資産收益率,因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資産收益率被攤薄的風險。另外,本次公開發行的可轉債設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次公開發行的可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

二、本次公開發行可轉債的必要性和合理性

(一)必要性

1、落實公司發展戰略,打造新的利潤增長點

國內外日益複雜的經濟形勢及産業變革,尤其是我國供給側改革的深入和安全環保要求的提檔,給化工行業帶來了較大的挑戰。爲提升公司的抗風險能力,實現長期可持續發展,在保持傳統精細化工業務領先優勢的同時,公司已于近年開始對新材料産業進行積極探索和嘗試,計劃在未來實施化工産業和新材料産業多元化發展的戰略,做精、做強、做優化工主業,著力發展锂電池材料行業,打造公司新的利潤增長點,推動公司業務可持續健康發展。

基于對目前國內外經濟形勢及産業變革的深度思考以及未來産業規劃及市場布局的需要,公司圍繞主業向化工新材料相關領域延伸,布局發展锂電池材料行業。爲推進锂電産業發展戰略部署,公司通過2016年7月參股江蘇海基新能源股份有限公司正式涉足锂電池行業(2018年2月,海基一期年産10億瓦時高性能锂電池電芯及高端電池組産品項目的自動流水線裝備完成安裝調試並試生産正常),並于2017年10月與澳大利亞上市公司Metals Tech Limited簽訂《約束性交易條款》,擬認購其新發行股份,希望通過與Metals Tech Limited公司的合作爲公司未來锂電産業發展提供資源儲備。

本次募集資金投資項目甯夏百川新材料有限公司年産5萬噸針狀焦項目即是公司在打造化工産業和新材料産業多元化發展道路上的重要一環。未來,公司將進一步構建和完善锂電池材料生産、廢舊電池回收等相關産業鏈的布局,形成規模優勢,並降低生産成本,滿足下遊客戶多樣化需求。

因此,公司本次募集資金投資項目是拓展新材料業務的重要一環,亦是對近年來涉足锂電池業務的戰略延續。公司本次募集資金投資項目建成投産後將新增5萬噸針狀焦産能,可用于對外銷售或配合後續負極材料項目的生産建設。此外,隨著國家政策對生産企業的環保要求越來越嚴,公司拓展新材料業務亦有助于降低傳統精細化工業務帶來的環保風險,有助于建設“環境友好型企業”。公司本次募集資金投資項目的建設有利于公司打造新的利潤增長點,豐富産品種類,進一步提高公司抗風險能力。

2、響應國家政策號召,填補市場缺口,滿足下遊産業的發展需要

近年來,在産業升級等因素的驅動下,國家陸續出台了一系列政策大力推進新能源汽車、锂離子動力電池等新興産業的發展;同時,隨著社會發展對能源利用率和清潔性的要求越來越高,國家開始將儲能技術的突破和儲能體系的建設納入重點發展規劃。儲能技術即儲存電能的技術,按照儲存介質的不同可分爲機械能儲能、電化學儲能、電氣類儲能、熱儲能等。目前,以抽水蓄能爲代表的機械能儲能在我國儲能市場中占據了大部分市場份額,但以锂離子儲能電池爲代表的電化學儲能亦發展迅猛。在上述背景下,作爲主流锂離子動力電池和儲能電池負極材料的人造石墨負極也進入了發展的快車道,繼而進一步推動了對人造石墨負極的原材料針狀焦的需求增長。

在動力電池方面,受新能源汽車行業快速發展的影響,動力電池的産量也出現了快速增長。根據中國汽車工業協會數據統計,2014年至2018年,我國新能源汽車銷量已從7.5萬輛增長至125.6萬輛;根據高工産研锂電研究所的調研數據,2018年我國動力電池出貨量已達65GWh,同比增長46%。在儲能電池方面,根據中關村儲能産業技術聯盟的統計,2018年,我國電化學儲能累計裝機規模同比增長159%,新增投運規模同比增長414%,其中锂離子儲能電池占比超過50%,已進入爆發式發展期。

得益于上述下遊行業快速發展的拉動,我國锂電負極材料的市場規模也于近年高速擴張。2014年至2018年,我國锂電負極材料出貨量已由5.2萬噸增長至19.2萬噸。自2014年開始,我國锂電負極材料産品開始批量使用針狀焦産品作爲負極材料原料,隨後在整個負極材料市場發展的帶動下,針狀焦在負極材料市場的應用量呈現逐年增長的態勢。根據鑫椤資訊數據統計,2018年我國锂電負極材料行業對針狀焦的需求量達到了21.8萬噸,同比增長55.7%。

此外,在環境整治、鋼鐵去産能的背景下,相關主管部門亦出台了一系列政策推動鋼鐵生産企業轉型升級,大力鼓勵短流程電爐煉鋼。作爲生産超高功率石墨電極的重要原材料,市場對針狀焦的需求也出現了大幅增加。根據中國炭素行業協會不完全統計,2018年,我國石墨電極産量約65萬噸,其中超高功率石墨電極産量約27萬噸,同比增長47.53%。結合經合組織在2017年發布的《全球鋼鐵工業産能發展》報告中披露的海外市場新增電弧爐産能及我國各地公告的計劃新建電弧爐設計産能,預計未來幾年,市場對針狀焦的需求將隨著超高功率石墨電極需求的增加而進一步增加。

在上述背景下,我國針狀焦市場逐漸開始進入供不應求的狀態。2018年,我國針狀焦産品價格高位上行,産量處于曆年高位,同時我國針狀焦市場尚需大量依靠産品進口以滿足下遊企業生産需要。根據鑫椤資訊數據統計,2018年,我國針狀焦總供給量爲56.9萬噸,其中國內産量爲37.4萬噸,進口總量約22萬噸,出口量爲2.5萬噸。加之面對石墨電極和锂電負極材料市場需求的疊加影響,預計我國針狀焦市場仍將面臨較大的供給缺口。

公司本次募投項目建成達産後將新增5萬噸針狀焦産能,根據公司發展規劃,未來還將新增建設石墨化和負極材料項目。由于針狀焦是生産高功率、超高功率石墨電極和锂電負極材料的重要原材料,因此公司本次募投項目將在一定程度上填補市場缺口,彌補下遊産業的發展需求,增加下遊産業重要生産材料的供給,緩解重要原材料不足帶來的生産瓶頸壓力。公司本次募投項目亦順應了國家政策導向,爲新能源汽車、儲能電池、電爐煉鋼等國家鼓勵産業的發展承擔了一定的社會責任。

(二)合理性

1、募集資金投資項目回報前景良好

公司本次公開發行可轉債募集資金將全部用于投資甯夏百川新材料有限公司年産5萬噸針狀焦項目。公司本次募投項目實施後將産生較好的經濟效益和社會效益。雖然根據測算,本次發行在未來轉股時,可能將對公司的即期回報造成一定攤薄影響,但通過將募集資金投資于前述項目及募集資金投資項目效益的逐步釋放,在中長期將有助于公司每股收益水平的提升,從而增加股東回報。

2、本次發行對即期回報攤薄的影響具有漸進性

本次可轉債發行時不直接增加股本,發行後的轉股期限爲自可轉債發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止,轉股期限較長,在此期間各投資者按照各自意願分批進行轉股和交易,本次可轉債發行對即期回報攤薄的影響具有漸進性。

三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,以及公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次公開發行可轉債擬募集資金扣除發行費用後,將全部用于投資甯夏百川新材料有限公司年産5萬噸針狀焦項目。公司本次募集資金投資項目是公司未來發展戰略中計劃打造的動力電池正負極及廢電回收等锂電池相關産業鏈的重要組成部分。目前,公司的業務收入主要來自醋酸酯類、醇醚類、偏苯三酸酐及酯類等産品,但公司自2016年開始即通過參股、認購股份等方式發展锂電池新材料業務板塊。本次募集資金投資項目系圍繞公司未來計劃大力發展的新材料業務進行。

本次募集資金投資項目符合國家産業政策的要求,有利于公司鞏固傳統業務板塊,豐富産品類型,並開拓新的利潤增長點,在一定程度上代表了公司的未來發展方向,與公司現有業務相輔相成。公司現有業務是公司經營發展計劃的基礎,是實現未來發展方向的前提;公司未來發展方向則是對公司現有業務的進一步拓展和深化。

整體而言,本次募集資金投資項目與公司現有業務緊密相關。通過本次募集資金投資項目的實施,將進一步提升公司的影響力和市場價值,實現公司健康、均衡、可持續的全方位發展。

(二)公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

截至2019年3月31日,公司員工總數達到867人。公司十分注重企業文化建設,多年來培育出了一支忠誠、敬業、團結、創新的員工隊伍,創造了良好的工作氛圍,具有較強的企業凝聚力。同時,公司已經形成了一系列獨具特色的企業文化,行業底蘊深厚,擁有高素質的技術、銷售和管理團隊,具有較強執行力和豐富的營銷經驗,爲公司生産經營和業務發展提供了強有力的人才保障,對公司自主創新能力的提升與可持續發展構成了有力支撐。

公司現有高管團隊長期從事化工行業,該團隊技術實力較強,管理水平較高,是具有豐富産品生産經驗、自主研發創新經驗、企業管理經營經驗和市場開拓能力的複合型人才,可以最大程度保證公司現有的技術、生産和營銷優勢在新材料領域也得到良好的發揮利用。此外,公司先後通過了ISO 9001:2008質量體系的轉版認證和ISO 14001:2004環境管理體系的認證,導入並實施了“6S管理”等先進的管理方法,從人員和方法上全面保證了公司的管理經營質量。由于針狀焦是公司新發展的業務板塊,公司已在生産基地配備了專業的管理人員和技術團隊,對本次針狀焦的生産技術、流程等相關內容進行持續研究及改進。

公司擁有優秀、成熟且穩定的管理和技術團隊,爲本次募集資金投資項目的順利實施提供了充足的人員保障。

2、技術儲備

公司一貫重視自主研發和技術創新,自成立以來積累了豐富的技術資料,並依托硬件和軟件基礎形成了研發工作的良性循環。截至2019年3月31日,公司及子公司共擁有專利69項,其中發明專利46項,實用新型專利23項。

爲保持在行業內的技術領先優勢,公司通過研發部跟蹤國內外相關精細化工行業生産技術的最新發展動態,不斷提高公司的技術水平,推進公司技術進步。公司及各子公司一直保持對技術創新的資金投入,爲研發工作創造了硬件和軟件基礎。硬件方面,公司設有江蘇省有機溶劑工程技術研究中心、南通百川綠色新材料工程技術研究中心等多層次、高水平的互動研發平台,爲研發機構配備了先進的實驗設備;軟件方面,公司擁有多個長期穩定而經驗豐富的技術研發團隊,並廣泛開展技術咨詢、技術交流和技術人才培訓活動,爲公司技術創新提供才智資源。此外,在與國內外優質客戶的長期合作過程中,公司根據不同客戶的需求設置了全面而嚴格的專業技術標准,不斷提高産品品質、優化産品結構,並在此基礎上積極投入行業前沿技術的研發和工藝裝備的改進,主動開發客戶潛在需求,與優質客戶共同成長。

在本次募集資金計劃投資的年産5萬噸針狀焦項目中,公司本著先進性和適用性相結合、經濟合理性與可靠性相結合、堅持節能環保與安全生産等原則,選擇采用由中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司有償轉讓的全套技術。多年來,中鋼熱能研究院針狀焦技術陸續獲得了原冶金部科技進步二等獎、省市級各類成果獎以及科技部火炬計劃産業化示範項目、國家重點新産品等榮譽,工藝成熟可靠,已在其他項目中得到應用,可在最大程度上保證公司産品質量的穩定。此外,該工藝整體能耗較低、汙染較少,符合安全生産和清潔生産的要求,利于項目周邊的環境保護。

公司長期的技術積累以及本次募集資金投資項目擬采用的先進且成熟的生産工藝,爲本次募集資金投資項目的成功實施提供了有力的專業支撐。

3、市場儲備

公司經過多年的市場開拓和人員培養,已成功打造了一支專業的銷售團隊,建立了由市場、技術、采購和生産等相關部門組成的矩陣式營銷模式,對銷售計劃、市場拓展、品牌規劃及客戶關系等均實施了精細化管理,充分發揮公司的自主研發等研發與技術優勢,從産品種類到産品質量全面滿足客戶提出的多種需求。

近年來,公司長期實施品牌推廣戰略,“BCCHEM”商標已通過國家商標局和馬德裏商標國際注冊,品牌聲譽獲得了歐盟、美國、日本、韓國、東南亞和國內客戶的廣泛認可。在傳統業務方面,公司是阿克蘇諾貝爾、PPG工業集團、巴斯夫、立邦、科思創、花王等多家世界500強塗料企業穩定的原材料供應商和合作夥伴,與這些優質客戶建立了良好的合作互信關系;在新涉足的新材料業務方面,公司優秀的市場銷售團隊、較好的品牌聲譽以及在過往發展曆程中所積累的營銷經驗亦可保證公司迅速打造新的業務增長極。由于下遊行業對針狀焦這一重要原材料的需求巨大,公司在未來將有更多機會去拓展更多優質客戶。

綜上所述,公司本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面儲備情況良好。

四、關于填補攤薄即期回報所采取的措施

爲降低本次發行攤薄投資者即期回報的影響,公司擬通過加大現有業務拓展的力度、不斷完善公司治理及加強管理挖潛以實現降本增效、加強募集資金管理、保障本次募集資金投資項目的投資進度、嚴格執行現金分紅政策等措施,增強盈利能力,提升資産質量,實現公司的可持續發展,以填補股東回報。

(一)加大現有業務拓展的力度

公司主營業務涵蓋醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類化工産品的研發、生産和銷售,主要産品包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精細化工産品。公司自成立以來一直從事上述精細化工産品的研發、生産和銷售。自2016年起,公司先後參股江蘇海基新能源股份有限公司、與澳大利亞上市公司Metals Tech Limited簽訂《約束性交易條款》並認購其新發行股份,加快在新材料産業的布局。

受宏觀經濟運行、産業政策和行業競爭加劇等外部風險因素的影響,公司業績可能會出現一定程度的波動。爲抵禦行業風險,公司將進一步鞏固現有競爭優勢,努力開拓現有業務,並進一步發展新布局的業務板塊。公司將一方面堅持技術創新,結合實際運營和發展規劃,遵循以市場需求爲導向的基本原則,加強研發力度,鞏固新的業務板塊和利潤增長點;另一方面,公司在穩固長期客戶的同時積極拓展新客戶和開辟新市場,加大對客戶需求的關注,緊跟客戶需求變化,提供滿足客戶需求的高性能産品和服務。此外,公司還將配合發展需求制定融資計劃,並進一步加強制度建設和人才隊伍建設。通過上述措施,公司將不斷提高自身的競爭力,在增強公司盈利能力的同時也提高公司抗風險能力,有效防範本次發行對投資者回報攤薄的風險。

(二)不斷完善公司治理,加強管理挖潛,降本增效

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理准則》等法律法規和規範性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠認真履行職責,維護公司整體利益,尤其是中小股東的合法權益,爲公司發展提供制度保障。

此外,公司將不斷強化經營管理和內部控制,以提高管理水平和日常經營效率;加強預算管理,優化內部資源整合與配置,以降低運營成本;不斷加強生産環節管控,提高自動化生産水平,提高生産組織管理水平,以降低單位成本和費用。

(三)加強募集資金管理,保證募集資金按計劃合理合法使用

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等內部制度的要求,規範募集資金使用。本次募集資金將存放于董事會指定的專項賬戶中,由保薦機構、存管銀行和公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次發行可轉債募集資金到位後,公司和保薦機構將持續監督募集資金使用情況,保證募集資金合理規範使用,合理防範募集資金使用風險。

(四)保障本次募集資金投資項目的投資進度,進一步提升公司效益

公司董事會已對本次發行可轉債募集資金使用的可行性進行了充分論證,通過甯夏百川新材料有限公司年産5萬噸針狀焦項目的實施,有利于公司:(1)滿足戰略發展要求,打造新的利潤增長點;(2)補充市場缺口,滿足國家政策鼓勵的下遊産業發展需要;(3)促進地方新興産業的快速發展和地方經濟增長;(4)吸收轉化有償受讓的先進技術,進一步提高技術實力。本次募集資金投資項目的實施將增強公司的綜合競爭力,且具備一定的社會效益和經濟效益,對實現公司長期可持續發展具有重要的戰略意義。

公司將抓緊開展本次募集資金投資項目的相關工作,統籌合理安排項目的投資建設,使項目早日達産達效,以推動公司效益的提升。

(五)嚴格執行現金分紅政策,給予投資者合理回報

完善和健全公司分紅決策和監督機制,積極有效地回報投資者,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號————上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關規範文件的精神,公司在章程中制定了有關利潤分配政策的相關條款,並制定了《江蘇百川高科新材料股份有限公司未來三年(2019年-2021年)股東回報規劃》,強化了投資者回報機制。本次公開發行可轉債完成後,公司將繼續嚴格執行現行分紅政策,在符合利潤分配條件的情況下,積極推動對股東的利潤分配,努力提升對股東的回報。

五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

鑒于擬公開發行可轉債,公司預計本次發行可轉債轉股期當年基本每股收益等財務指標有可能低于上年度,導致公司即期回報被攤薄。公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)相關規定,分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾:

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;

2、承諾對本人的職務消費行爲進行約束;

3、承諾不動用公司資産從事與本人所履行職責無關的投資、消費活動;

4、承諾由董事會或薪酬考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎;

5、若公司未來實施新的股權激勵計劃,承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎;

6、本承諾出具日後至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。

六、公司控股股東、實際控制人出具的承諾

爲維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東和實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

1、不越權幹預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。

七、對于本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險提示

本次公開發行可轉債完成、募集資金到位後,在轉股期內公司的總股本和淨資産可能會得到進一步增加。由于募集資金投資項目需要一定的建設周期,且項目産生效益也需要一定的時間,在公司總股本和淨資産均增加的情況下,如果公司淨利潤的增長幅度小于總股本和淨資産的增長幅度,每股收益和加權平均淨資産收益率等指標將出現一定幅度的下降,本次募集資金到位後公司即期回報(每股收益、淨資産收益率等財務指標)存在被攤薄的風險。雖然公司爲應對即期回報被攤薄的風險而制定了填補措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,請投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。

 

特此公告。

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司董事會

2019年4月25日


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