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關于變更保薦機構後重新簽訂募集資金四方監管協議的公告

證券代碼:002455                                                  證券簡稱:百川股份                                             公告編號:2019—046

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司

關于變更保薦機構後重新簽訂募集資金四方監管協議的公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、變更保薦機構的基本情況

江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)經中國證券監督管理委員會《關于核准無錫百川化工股份有限公司非公開發行股票的批複(證監許可[2017]1368號)核准,于2017年10月完成了非公開發行人民幣普通股股票42,857,142股。廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)擔任公司該次非公開發行股票並上市的保薦機構,並指派保薦代表人袁海峰先生、杜濤先生具體負責公司的持續督導相關工作,持續督導期至2018年12月31日止。截至2018年12月31日,鑒于該次非公開發行股票的募集資金尚未全部使用完畢,根據《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引(2014年修訂)》相關規定,廣發證券需繼續對募集資金使用履行持續督導義務。

公司于2019年4月25日召開第五屆董事會第五次會議,于2019年5月20日召開2018年年度股東大會,審議通過了公司公開發行可轉換公司債券的相關議案。公司董事會根據股東大會的授權決定聘請中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”)擔任公司本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構,相關內容詳見公司于2019年5月23日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《中國證券報》上《關于變更保薦機構和保薦代表人的公告》(公告編號:2019-043)。公司與中信證券簽署了《江蘇百川高科新材料股份有限公司與中信證券股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券並上市之承銷及保薦協議》。本次可轉換公司債券的持續督導期間爲公司本次公開發行可轉換公司債券上市當年剩余時間及其後一個完整會計年度。

根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定,公司因再次申請發行證券另行聘請保薦機構,應當終止與原保薦機構的保薦協議,另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。鑒于廣發證券對公司非公開發行股票的持續督導工作尚未結束,而本次公開發行可轉換公司債券的保薦機構更換爲中信證券,廣發證券未完成的持續督導工作將由中信證券承接,廣發證券不再履行相應的持續督導職責。

二、募集資金四方監管協議簽署情況

爲規範募集資金管理,保護投資者合法權益,根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等法律法規以及公司制定的募集資金管理制度的有關規定,公司及全資子公司南通百川新材料有限公司、中信證券與上海浦東發展銀行股份有限公司江陰支行重新簽訂了《募集資金四方監管協議》。

三、募集資金四方監管協議主要內容

甲方:江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“甲方”)

乙方:南通百川新材料有限公司(系甲方全資子公司,以下簡稱“乙方”)

丙方:上海浦東發展銀行有限公司江陰支行(以下簡稱“丙方”)

丁方:中信證券股份有限公司(保薦機構)(以下簡稱“丁方”)

甲、乙(以下合稱“募集資金使用方”)、丙、丁四方經協商,達成如下協議:

1、乙方爲甲方子公司,甲方通過乙方實施募集資金投資項目。甲方負責督促並確保乙方遵守募集資金相關法律法規及其募集資金管理制度。

2、募集資金使用方已在丙方開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),截至2019年5月28日,賬號及金額明細如下:

序號

賬戶號

金額(元)

1

92010078801900000120

269,975.80

2

92010078801500000122

29,743,735.90

3

92010078801700000121

14,322.94

4

92010078801300000123

21,150,722.41

合計

51,178,757.05

以上專戶僅用于(1)雙三羟甲基丙烷及丙烯酸酯擴産項目;(2)絕緣樹脂及副産甲醇項目;(3)偏三、偏酐、三辛酯擴産項目三個項目募集資金的存儲和使用,不得用作其他用途。

3、截至本協議簽署之日,募集資金使用方未以存單的方式存儲募集資金。如以存單方式存儲募集資金,各方將另行簽署補充協議約定存單方式的募集資金存儲及監管事宜。

4、募集資金使用方與丙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、行政法規、部門規章。甲方應當遵守《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等法律法規的規定,募集資金使用方應當遵守甲方制定的募集資金管理制度。

5、丁方作爲甲方的保薦機構,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對募集資金使用方的募集資金使用情況進行監督。丁方應當依據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責,並有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。募集資金使用方和丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方對募集資金使用方現場檢查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。募集資金使用方應當嚴格按照有關規定和審批制度,妥善管理和使用募集資金,並建立每筆募集資金使用的記賬記錄(包括但不限于審批單據、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內容)。

6、募集資金使用方授權丁方指定的保薦代表人艾華、劉洋可以隨時到丙方查詢、複印募集資金使用方專戶的資料;丙方應及時、准確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向丙方查詢募集資金使用方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明;丁方指定的其他工作人員向丙方查詢募集資金使用方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

7、丙方按月(每月5日之前)向募集資金使用方出具對賬單,並抄送丁方。丙方應保證對賬單內容真實、准確、完整。

8、募集資金使用方1次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1,000萬元或募集資金淨額的5%的,丙方應當及時以傳真和郵件的方式通知丁方,同時提供專戶的支出清單。

9、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的,應將相關證明文件書面通知丙方,同時按本協議第十六條的要求向募集資金使用方、丙方書面通知更換後的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

10、丙方連續三次未及時向丁方出具對賬單或向丁方通知專戶大額支取情況,以及存在未配合丁方調查專戶情形的,募集資金使用方可以主動或在丁方的要求下單方面終止本協議並注銷募集資金專戶。募集資金使用方應盡快另行確定募集資金專戶,並且應當自本協議終止之日起一個月內與新的募集資金專戶開戶銀行及丁方簽署新的募集資金四方監管協議。

11、丁方發現募集資金使用方、丙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實後及時向深圳證券交易所書面報告。

12、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢且丁方督導期結束後失效。

13、如果本協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失,違約方應承擔由此産生的一切責任,並賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。

14、本協議項下所産生的或與本協議有關的任何爭議,首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成,爭議各方應提交位于北京的北京仲裁委員會,並按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決爲終局裁決,對各方均有約束力。

四、備查文件

1、《募集資金四方監管協議》。

 

特此公告。

 

江蘇百川高科新材料股份有限公司董事會

                                     2019年6月14日


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